Gli apparentemente infiniti colpi di scena della saga Paramount-Warner Bros. si sono finalmente conclusi mercoledì, quando un giudice federale ha firmato un accordo con una dozzina di procuratori generali statali, aprendo la strada alla fusione da 110 miliardi di dollari.
Giusto in tempo perché l’AG della California Rob Bonta e il Direttore Legale della Paramount Makan Delrahim, le due figure chiave di ciascuna parte, dispieghino la risoluzione alla conferenza aziendale annuale di TheWrap, TheGrill.
Sia Bonta che Delrahim sono apparsi sul palco (anche se in panel separati) con il CEO e redattore capo di The Wrap Sharon Waxman, che ha posto le domande che tutti volevano porre.
Le sessioni hanno segnato la giusta conclusione di 12 mesi straordinari e imprevedibili, pieni di una guerra di offerte, ego aziendali in competizione, diverse false partenze e un drammatico scontro finale tra Bonta e Paramount. In una fase finale, sia Delrahim che Bonta hanno parlato dei vantaggi dell’accordo.
“Quando si parla di posti di lavoro, un aumento dal 5% al 40% rappresenta un massiccio aumento di posti di lavoro per gli Stati Uniti, ed è per questo che IATSE, SAG-AFTRA, i Teamsters, i Laborers e la Director Guild of America sostengono tutti l’accordo”, ha detto Bonta, mentre “con veemenza e rispetto” è in disaccordo con l’idea che abbia ceduto sotto la pressione politica.
“È un accordo favorevole alla concorrenza. È un accordo che trasforma. Ecco perché ci siamo impegnati”, ha affermato Delrahim. “Sono semplicemente grato per il tempo, l’attenzione e il lavoro professionale che il procuratore generale Bonta e gli altri 11 colleghi hanno svolto per lavorare con noi in buona fede.”
Nonostante le affermazioni di “buona fede” di Delrahim, ci sono stati molti ostacoli sulla strada per arrivare all’accordo, da un incontro di mediazione annullato sulle fughe di notizie alla minaccia di Ellison di spostare la Paramount fuori dalla California, mettendo a rischio migliaia di posti di lavoro e miliardi di produzione economica.
Ma ora arriva la parte difficile: soddisfare i requisiti dell’accordo e costruire quella che Ellison ha definito una “Hollywood più forte”.
Di seguito è riportato un riepilogo dei principali insegnamenti di Bonta e Delrahim.
Cosa ha cambiato la situazione nel raggiungere l’insediamento?
Alla domanda su quale sia stato il punto di svolta che ha portato entrambe le parti a raggiungere un accordo, Bonta ha detto a TheWrap che è stata la Paramount a decidere di negoziare in buona fede.
“Non stavano affrontando le preoccupazioni che avevamo nel caso”, ha detto. “Quando alla fine hanno deciso di sedersi e assumere impegni reali sulle questioni che ci preoccupavano quando si trattava del caso di applicazione delle norme antitrust, è stato allora che abbiamo risolto il caso.”
Nel frattempo, Delrahim ha sostenuto che la chiave per raggiungere un accordo era che i 12 stati non avessero alcuna causa antitrust. Ha detto che la loro argomentazione secondo cui Paramount-WBD avrebbe una quota di mercato combinata del 27% nel mercato cinematografico cinematografico non teneva conto di Amazon MGM Studios, Lionsgate o A24.
“Una volta presi in considerazione questi fattori, la quota di mercato scende al di sotto del 20% e ciò presuppone che si prenda il periodo dal ’22 al ’25 per quella quota di mercato, che si basa sui ricavi al botteghino”, ha affermato. “Non è proprio così che funziona l’antitrust. Quindi, una volta che i fatti fossero stati chiariti davanti a un giudice, non avrebbero mai resistito.”
“Ad ogni passo, quando hai un caso brutto, stai creando un precedente e, come ex agente delle forze dell’ordine, rende le cose più difficili per il futuro. Quindi ora, ogni volta che le autorità giudiziarie statali presentano un caso, indovina cosa faranno le parti? Presenteranno la mozione che abbiamo presentato”, ha continuato. “Le AG statali, credo, si sono rese conto che non esiste un caso in questo caso. Perché lo stiamo facendo? E hanno capito che ritardare non aiuterà nessuno, motivo per cui tutti i sindacati e tutti lo hanno sostenuto.”
Ha anche attribuito allo stesso Ellison il merito di aver portato l’accordo al traguardo durante le vacanze dello Yom Kippur.
“David è stato incredibilmente coinvolto in questo processo con lo staff. Lui e io volavamo su e scendevamo. Era personalmente coinvolto ed è il miglior cliente che un avvocato possa avere perché è incredibilmente genuino, è credibile e, come ex produttore e un ragazzo che capisce il suo business, può parlare con autorità quando vengono poste queste domande e accuse su diverse parti del business”, ha detto. “È incredibile. Non devi nemmeno prepararti perché la verità in realtà è incredibilmente potente.”
Anche se Delrahim ha affermato che la minaccia di Ellison di trasferirsi “non era un bluff”, ha respinto l’idea che abbia avuto un ruolo importante nella risoluzione del contenzioso.
Bonta difende l’accordo, pubblicizzandolo come “opposto” alla fusione Disney-Fox
Secondo i termini dell’accordo, la Paramount-WBD è tenuta a investire un minimo di 1,5 miliardi di dollari in cinque anni nella produzione televisiva e cinematografica nazionale.
Inoltre deve distribuire almeno 30 film all’anno nelle sale per due anni e 32 all’anno per i tre anni successivi. Almeno quattro film all’anno devono essere film indipendenti e almeno il 20% devono essere blockbuster. Se il Congresso approvasse un credito d’imposta federale sui film, la Paramount concordò che il 20% di tutta la produzione cinematografica dovesse essere negli Stati Uniti per i primi due anni della fusione e il 30% per i successivi tre.
Bonta ha detto a TheWrap che i requisiti cinematografici sono “l’opposto” della fusione Disney-Fox, sottolineando che le due società realizzavano circa 28 film all’anno prima della fusione, che sarebbero poi scesi a 14 film all’anno.
“Se passasse il credito d’imposta federale sui film e passasse il credito d’imposta sui film californiani, potrebbe esserci un aumento del 700% dei film realizzati negli Stati Uniti. Solo il 5% circa, secondo i numeri della Paramount, della loro produzione cinematografica totale è realizzato negli Stati Uniti. Questo potrebbe arrivare al 40%”, ha aggiunto. “Quindi, quando si parla di posti di lavoro, un aumento del 700% dal 5% al 40% rappresenta un massiccio aumento di posti di lavoro per gli Stati Uniti”.
Inoltre, la società risultante dalla fusione dovrà negoziare separatamente gli accordi di distribuzione per la suite di reti via cavo di Paramount e Warner e istituire un comitato editoriale indipendente per supervisionare le operazioni di CNN e CBS News.
Alla domanda sul futuro della CNN, delle notizie e della libertà di parola, Bonta ha ammesso di essere preoccupato che ci sia troppa disinformazione, ma ha sostenuto che il comitato editoriale aiuterebbe a “garantire l’integrità giornalistica e un reporting oggettivo, basato sui fatti, imparziale”. Allo stesso modo, Delrahim ha affermato che, pur comprendendo le preoccupazioni politiche sulla proprietà di Ellison, non crede che la CNN e la CBS News “precluderanno l’accesso” alle informazioni.
Altri termini dell’accordo includono la continuazione della gestione dei lotti degli studi di Paramount e Warner Bros. Discovery per cinque anni, il rispetto degli accordi di contrattazione collettiva con i sindacati di Hollywood e la realizzazione di investimenti nella comunità, incluso un contributo di 5 milioni di dollari all’anno a un fondo cinematografico indipendente e 9,5 milioni di dollari all’anno per programmi di formazione e sviluppo professionale cinematografico e televisivo a beneficio di istituzioni educative qualificate e organizzazioni artistiche comunitarie.
Il mancato rispetto dei vari impegni nell’accordo varia da una sanzione di 30 milioni di dollari per ogni film che non raggiunge l’obiettivo cinematografico alla cessione forzata della quota del 49% della società in Miramax entro un periodo di 12 mesi, nonché di BET, Comedy Central, VH1, Smithsonian, Destination America e Science Channel entro un periodo di 120 giorni.
“La proposta di decreto di consenso riflette un accordo tra le parti
si tratta di un approccio giusto, ragionevole e in buona fede per affrontare i danni competitivi lamentati nella denuncia e non viola la legge o l’ordine pubblico”, ha scritto mercoledì il giudice Araceli Martínez-Olguín nella sua ordinanza.
Bonta ha ceduto?
Nonostante il raggiungimento dell’accordo, alcuni temono che l’accordo non sia sufficientemente ampio per affrontare i potenziali danni derivanti dalla fusione.
“Consentire alla fusione Paramount Skydance-Warner Bros. Discovery di andare avanti senza rimedi strutturali significativi costerà posti di lavoro, smorzerà la creatività, indebolirà il giornalismo indipendente e danneggerà i nostri diritti del Primo Emendamento. Le conseguenze di questa fusione saranno di vasta portata, durature e impossibili da contenere”, ha affermato in una nota la coalizione Block the Merger. “Continueremo la lotta”
Bonta è stato anche accusato di aver ceduto a causa della minaccia di Ellison di trasferirsi e delle pressioni del governatore della California Gavin Newsom, del sindaco di Los Angeles Karen Bass, del candidato democratico nella corsa governativa della California Xavier Becerra – un’affermazione con cui “non è d’accordo con veemenza e rispetto” e che ha detto non aveva “alcuna influenza” sulla decisione degli stati.
“Il mio lavoro è concentrarmi sulle preoccupazioni antitrust e trovare una soluzione. Quindi ciò che un’azienda può o non può fare, ciò che un governatore o il prossimo governatore dice o non dice, non ha alcuna influenza”, ha detto Bonta. “Sono il procuratore generale della California. Devo prendere una decisione sul caso che ho portato con i miei altri 11 procuratori generali, e se otteniamo una risoluzione su quel caso, come abbiamo fatto quando la Paramount finalmente si è seduta al tavolo in buona fede, allora la accetteremo e risolveremo il caso.”
Ha aggiunto che alla fine la decisione degli Stati di risolvere il caso è stata “unanime”. William Tong, AG del Connecticut, ha spinto senza successo affinché la Paramount-WBD vendesse la CNN e la CBS News durante le trattative.
Alla domanda sull’opposizione politica che circonda l’accordo, Delrahim ha accusato Norm Eisen della coalizione Block the Merger di utilizzare la campagna contro la fusione come un’opportunità di raccolta fondi per se stesso. Ha anche ribadito le precedenti osservazioni secondo cui alcuni che si opponevano alla fusione erano antisemiti.
Ma quando gli è stato chiesto se ci sarebbero state ritorsioni contro i creativi che si sono opposti alla fusione, Delrahim ha risposto che sarebbe “sciocco”.
“Ci occupiamo di raccontare storie. Ci occupiamo di soddisfare le richieste dei consumatori, e tu non lo fai”, ha detto.
Cosa succede adesso?
Con l’accordo ora approvato, il prossimo passo è chiudere ufficialmente la fusione. Ellison ha affermato che l’accordo si concluderà entro due settimane dal raggiungimento dell’accordo, fissando la data di chiusura all’inizio di ottobre.
Si prevede che la quotazione delle azioni di Classe B della Paramount passerà dal Nasdaq alla Borsa di New York il 5 ottobre e inizierà le negoziazioni sul NYSE il 6 ottobre. La Paramount distribuirà warrant per acquistare tali azioni il 13 ottobre.
Tuttavia, la fusione è “soggetta a ulteriori condizioni di chiusura, e la tempistica definitiva per la chiusura della fusione WBD, se prevista, non è ancora certa”, ha osservato la società in un documento depositato venerdì alla SEC. Di conseguenza, la Paramount potrebbe scegliere di annullare o rinviare lo spostamento.
Sebbene l’accordo non sia ufficialmente concluso, Ellison ha già iniziato a scuotere il gruppo dirigente della nuova società, intercettando Il CEO di HBO Casey Bloys gestirà Paramount+ e HBO Max, mentre il capo di Paramount Streaming Cindy Holland uscirà martedì. La Paramount ha anche reclutato il CEO di Mattel, Ynon Kreiz, come co-CEO della società risultante dalla fusione.
Le azioni della Paramount hanno chiuso a 10,33 dollari l’una, in rialzo del 3,4% alla fine della sessione di negoziazione di mercoledì, mentre le azioni WBD hanno chiuso a 30,95 dollari per azione, in rialzo dello 0,32%.
