Warner Bros. Discovery ha rifiutato l’offerta modificata di 30 dollari per azione, tutta in contanti, da parte di Paramount Skydance per l’acquisizione dell’intera società.
Il consiglio ha stabilito all’unanimità che l’offerta rivista di 108,4 miliardi di dollari, che include una “garanzia personale irrevocabile” da parte del co-fondatore di Oracle Larry Ellison per sostenere 40,4 miliardi di dollari del finanziamento azionario attraverso il fondo familiare Ellison e aumenta la commissione di scioglimento a 5,8 miliardi di dollari, continua a offrire “valore insufficiente” e “costi, rischi e incertezze significativi”.
In una lettera agli azionisti, il consiglio ha sostenuto che Paramount Skydance ha ripetutamente omesso di presentare la migliore proposta per gli azionisti di WBD, nonostante “istruzioni esplicite su come migliorare ciascuna delle sue offerte”, e che l’offerta modificata include molte carenze precedentemente identificate nella sua offerta originale.
“Sono ben consapevoli delle ragioni alla base della decisione del Consiglio secondo cui l’accordo di fusione di Netflix è superiore alla sua offerta”, ha continuato il Consiglio. “Se acceso
4 dicembre PSKY non ha riconosciuto i punti deboli della sua proposta quando il Consiglio ha concluso il processo, ora ha avuto diverse settimane per studiare l’accordo di fusione di Netflix e adeguare di conseguenza la sua offerta. Invece PSKY, per qualsiasi motivo, ha scelto di non farlo”.
Ha aggiunto che l’accordo da 83 miliardi di dollari di Netflix per gli studi e le risorse di streaming di WBD “massimizza il valore mitigando i rischi di ribasso” e che il consiglio di amministrazione ritiene all’unanimità che la fusione di Netflix sia nel migliore interesse degli azionisti. Il consiglio ha inoltre osservato che l’offerta modificata di PSKY è stata considerata “inadeguata”, in quanto vi era una “mancanza di certezza” nella capacità della società di completare l’offerta.
“Siamo concentrati nel portare avanti la fusione di Netflix per offrirvi il suo valore interessante”, conclude la lettera.
Nella sua logica, il consiglio ha affermato che accettare l’offerta di Paramount Skydance comporterebbe un costo totale di 4,7 miliardi di dollari, o 1,79 dollari per azione, inclusa una commissione di risoluzione di 2,8 miliardi di dollari per Netflix; una commissione di 1,5 miliardi di dollari se non riesce a completare uno scambio di debiti, che il consiglio afferma di non poter eseguire su offerta della Paramount; e circa 350 milioni di dollari di interessi passivi incrementali.
“Questi costi ridurrebbero in effetti l’importo netto della tariffa di terminazione regolamentare che PSKY pagherebbe a WBD da 5,8 miliardi di dollari a 1,1 miliardi di dollari in caso di transazione fallita con PSKY per motivi normativi”, ha affermato il consiglio. “In confronto, la transazione Netflix non impone nessuno di questi costi a WBD.”
Il consiglio di amministrazione della WBD ha inoltre sostenuto che l’importo del finanziamento del debito nell’offerta della Paramount aumenta il rischio della sua mancata chiusura.
L’offerta della Paramount include 40,7 miliardi di dollari in finanziamenti azionari, di cui 11,8 miliardi dalla famiglia Ellison e 24 miliardi di dollari dal Fondo di investimento pubblico dell’Arabia Saudita, dalla Qatar Investment Authority e dalla L’imad Holding Company di Abu Dhabi, secondo un deposito presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Secondo il rapporto, anche gli Affinity Partners di Jared Kushner avevano inizialmente accettato di contribuire con 200 milioni di dollari all’offerta della Paramount. New York Timesma poi si tirò indietro. Comprende anche 54 miliardi di dollari di finanziamenti con debito impegnato da Bank of America, Citibank e Apollo Global Management.
Il consiglio di amministrazione rileva che Paramount sta tentando un’acquisizione che richiederebbe 94,65 miliardi di dollari di debito e finanziamento azionario, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari, e proponendo la più grande acquisizione con leva finanziaria della storia con 87 miliardi di dollari di debito lordo e una leva pari a 7 volte l’EBITDA del 2026 prima delle sinergie.
“Il consiglio di amministrazione della WBD ha ritenuto che una struttura di LBO introduce rischi data la dipendenza dell’acquirente dalla capacità e dalla volontà dei suoi finanziatori di fornire fondi alla chiusura. I cambiamenti nelle prestazioni o nelle condizioni finanziarie dell’obiettivo o dell’acquirente, così come i cambiamenti nel settore o nel panorama finanziario, potrebbero mettere a repentaglio questi accordi di finanziamento”, ha scritto il consiglio. “Questa struttura di transazione aggressiva comporta rischi sostanzialmente maggiori per WBD e i suoi azionisti
rispetto alla struttura convenzionale della fusione Netflix”.
Sostiene che i rischi nella struttura LBO sono esacerbati dall’importo del debito che Paramount Skydance deve sostenere, così come dalla sua attuale posizione finanziaria, dalle prospettive future e dal lungo periodo di chiusura, che secondo Paramount richiederebbe dai 12 ai 18 mesi.
“PSKY ha già un rating creditizio ‘spazzatura’ e flussi di cassa liberi negativi con un alto grado di dipendenza dalle sue attività lineari legacy”, ha affermato il consiglio. “Alcuni obblighi fissi che PSKY ha sostenuto o potrebbe sostenere prima della chiusura, come gli accordi pluriennali di programmazione e di licenza sportiva, potrebbero ulteriormente mettere a dura prova la sua condizione finanziaria.”
Ha aggiunto che, nell’offerta della Paramount, le restrizioni operative tra la firma e la chiusura potrebbero danneggiare l’attività della WBD impedendo loro di perseguire iniziative chiave per un massimo di 18 mesi e consentire alla Paramount di terminare o rinegoziare l’accordo sostenendo che la WBD ha subito un “effetto negativo materiale”.
Secondo WBD, l’offerta della Paramount limita la capacità di WBD di modificare, rinnovare o rescindere gli accordi di affiliazione, le vieta di perseguire la separazione pianificata di Discovery Global e Warner Bros. e impedisce alla società di completare uno scambio di debiti e rifinanziare il suo prestito ponte di 15 miliardi di dollari.
Inoltre, WBD ha affermato che l’importo netto di 1,1 miliardi di dollari derivante dalla scissione di Paramount Skydance rappresenta un “inaccettabilmente basso” pari all’1,4% del valore azionario della transazione e “non si avvicinerebbe” ad aiutare WBD ad affrontare potenziali danni alla sua attività.
In confronto, Netflix ha una capitalizzazione di mercato di 400 miliardi di dollari, un bilancio investment grade, un rating di credito A/A3 e un flusso di cassa disponibile stimato di oltre 12 miliardi di dollari per il 2026. Il consiglio di amministrazione ha affermato che l’accordo offre inoltre a WBD maggiore flessibilità per operare normalmente fino alla chiusura, prevede una commissione di scioglimento di 5,8 miliardi di dollari e consentirebbe agli azionisti di beneficiare delle iniziative pianificate dalla società, compreso lo spin-off di Discovery Global nel terzo trimestre del 2026.
Considerati questi fattori, il consiglio ha concluso che l’offerta della Paramount “non è superiore, né paragonabile” all’accordo di Netflix.
L’ultimo rifiuto arriva dopo che il consiglio di amministrazione di WBD ha definito “inadeguata” e “illusoria” l’offerta originale di 30 dollari per azione, che era la sesta proposta avanzata dall’amministratore delegato di Paramount David Ellison nel corso di 12 settimane.
Sebbene il consiglio di amministrazione di WBD si sia espresso contro sia l’offerta originale che quella modificata di 30 dollari per azione, gli azionisti della società possono ancora offrire le loro azioni a Paramount Skydance fino alle 17:00 ET del 21 gennaio.
All’8 dicembre, Paramount Skydance possedeva 1.000 azioni di WBD, che rappresentano meno dell’1% delle azioni in circolazione. Al 19 dicembre, meno di 400.000 azioni erano state validamente offerte e non ritirate, anche se gli azionisti possono farlo in qualsiasi momento prima della scadenza. La Paramount ha anche la possibilità di prorogare la scadenza dell’offerta pubblica.
Al 15 dicembre, gli amministratori e i funzionari esecutivi non dipendenti della WBD detenevano un totale di 9.352.645 azioni ordinarie della WBD. Se decidessero di offrire le loro azioni, riceverebbero complessivamente 280.579.350 dollari in contanti.
Senza l’approvazione del consiglio, la Paramount avrebbe bisogno di almeno il 90% delle azioni in circolazione della WBD affinché la sua offerta pubblica abbia successo. WBD ha circa 2,48 miliardi di azioni in circolazione.
