Il consiglio di amministrazione della Warner Bros. Discovery ha respinto all’unanimità l’offerta in contanti di 30 dollari per azione della Paramount per l’intera società, ritenendo che l’offerta “inadeguata” e “illusoria” non sia nel migliore interesse degli azionisti della società.
“A seguito di un’attenta valutazione dell’offerta pubblica recentemente lanciata dalla Paramount, il Consiglio ha concluso che il valore dell’offerta è inadeguato, con rischi e costi significativi imposti ai nostri azionisti”, ha detto in una nota il presidente del consiglio di WBD Samuel A. Di Piazza, Jr.. “Questa offerta ancora una volta non riesce ad affrontare le principali preoccupazioni che abbiamo costantemente comunicato alla Paramount durante il nostro ampio impegno e revisione delle loro sei proposte precedenti”.
Il consiglio di amministrazione ha ribadito la sua raccomandazione per l’accordo da 82,7 miliardi di dollari con Netflix per le risorse di streaming e studio della Warner.
“Siamo fiduciosi che la nostra fusione con Netflix rappresenti un valore superiore e più sicuro per i nostri azionisti e non vediamo l’ora di sfruttare gli interessanti vantaggi della nostra combinazione”, ha aggiunto Di Piazza Jr.
La mossa arriva quando l’offerta pubblica della Paramount sarà aperta per un minimo di 20 giorni lavorativi, o fino all’8 gennaio, con l’opzione di un’estensione. Secondo i termini, gli azionisti hanno il diritto di recesso che scade alle 17:00 ET dell’8 gennaio, a meno che l’offerta non venga estesa.
La Paramount ha anche la possibilità di aumentare la sua offerta attuale, anche se non è chiaro se alla fine lo faranno. I rappresentanti della Paramount non hanno immediatamente risposto alla richiesta di commento di TheWrap.
La Paramount ha presentato un totale di sei offerte in dodici settimane per tutta la Warner Bros. Discovery, mentre Netflix e Comcast hanno presentato tre tornate di offerte per gli studi e le risorse di streaming della società. Dopo aver stipulato un accordo da 82,7 miliardi di dollari con Netflix, il CEO di Paramount David Ellison ha presentato la sua offerta da 108,4 miliardi di dollari direttamente agli azionisti in un’acquisizione ostile.
Oltre a distruggere l’accordo Netflix in a lettera la scorsa settimana, Ellison ha criticato WBD e il suo amministratore delegato David Zaslav per un processo di vendita “oscuro”, che secondo lui ha ignorato l’offerta di 30 dollari per azione – e le dichiarazioni della società secondo cui non era “migliore e definitiva” – per correre verso un accordo con Netflix.
Ma nella risposta di mercoledì, WBD ha esposto le sue motivazioni complete e una sequenza temporale delle sue comunicazioni con Paramount, aggiungendo che “nessuna di queste ragioni sarà una sorpresa per PSKY dato il nostro feedback chiaro e spesso ripetuto sulle loro sei proposte precedenti”.
In primo luogo, il consiglio ha ribadito che i termini dell’accordo Netflix danno agli azionisti di WBD 23,25 dollari in contanti, più 4,50 dollari in azioni ordinarie Netflix sulla base di un range compreso tra 97,91 e 119,67 dollari al momento della chiusura. Comprende inoltre il valore aggiuntivo delle azioni di Discovery Global e l’opportunità di una futura partecipazione in tale società.
In secondo luogo, ha sostenuto che Paramount Skydance ha “costantemente indotto in errore” gli azionisti di WBD affermando che i 40,7 miliardi di dollari di finanziamento azionario nella transazione proposta sono completamente sostenuti dalla famiglia Ellison.
“Non lo fa e non lo è mai stato”, ha affermato il consiglio. “La proposta più recente di PSKY prevede un impegno azionario di 40,65 miliardi di dollari, per il quale non vi è alcun impegno di alcun tipo da parte della famiglia Ellison. Propongono invece di fare affidamento su uno sconosciuto e
fiducia revocabile e opaca per la certezza del finanziamento di questo accordo cruciale. Nonostante WBD gli abbia ripetutamente detto quanto fosse importante un impegno finanziario completo e incondizionato da parte della famiglia Ellison – e nonostante le sue ampie risorse, nonché le molteplici assicurazioni da parte di PSKY durante il nostro processo di revisione strategica che tale impegno era imminente – la famiglia Ellison ha scelto di non sostenere l’offerta di PSKY”.
Secondo Paramount, il finanziamento azionario è sostenuto dal fondo fiduciario della famiglia Ellison, che contiene oltre 250 miliardi di dollari di asset, tra cui 1,16 miliardi di azioni Oracle. Ma WBD ha affermato che il trust revocabile “non sostituisce un impegno garantito da parte di un azionista di controllo” e che le sue attività e passività “non sono rese pubbliche e sono soggette a modifiche”.
“I documenti forniti da PSKY per questo impegno condizionato contengono lacune,
scappatoie e limitazioni che mettono a rischio voi, i nostri azionisti e la nostra azienda”, ha aggiunto WBD.
Ha anche affermato che la responsabilità del trust per i danni, anche in caso di violazione intenzionale, sarebbe limitata al 7% del suo impegno, ovvero 2,8 miliardi di dollari, ma che il danno agli azionisti di WBD e ai suoi azionisti sarebbe “probabilmente molti multipli di questo importo”.
In quarto luogo, il consiglio di amministrazione della WBD ha preso di mira il finanziamento tramite debito di 55 miliardi di dollari dell’offerta di Paramount-Skydance, sottolineando che si basa su “un impegno fiduciario revocabile e non garantito, nonché sull’affidabilità creditizia di una società con capitalizzazione di mercato di 15 miliardi di dollari con un rating di credito pari o solo un livello superiore allo status di “spazzatura” da parte delle due principali agenzie di rating.”
La Paramount ha affermato che i suoi partner impegnati nel debito includono Bank of America, Citibank e Apollo Global Management.
WBD ha avvertito che l’accordo con Paramount avrebbe un elevato rapporto di leva finanziaria di 6,8 volte il debito rispetto all’EBITDA nel 2026 con “praticamente nessuna generazione di flussi di cassa liberi attuali prima delle sinergie”, riflettendo una “struttura di capitale rischiosa che è vulnerabile anche a cambiamenti potenzialmente piccoli nel business PSKY o WBD tra la firma e la chiusura”.
“L’accordo di fusione di WBD con Netflix è un accordo vincolante con impegni applicabili, senza necessità di alcun finanziamento azionario e solidi impegni di debito”, ha continuato il consiglio. “La fusione di Netflix è pienamente sostenuta da una società pubblica con una capitalizzazione di mercato superiore a 400 miliardi di dollari e un bilancio investment grade”.
Infine, ha affermato che i 9 miliardi di dollari di sinergie proposte dalla Paramount sono “entrambi ambiziosi dal punto di vista operativo e renderebbero Hollywood più debole, non più forte”.
Oltre alla logica, la WBD ha ribadito che la sua revisione strategica è stata “piena, trasparente e completa – stabilendo condizioni di parità che hanno favorito un processo rigoroso ed equo”.
Ha affermato di essersi impegnata ripetutamente con tutti gli offerenti, incluso “un ampio impegno con PSKY e i suoi consulenti nel corso di quasi tre mesi”, comprese dozzine di chiamate e incontri con i suoi presidi e consulenti e quattro incontri e pasti di persona tra il CEO David Zaslav e David e Larry Ellison.
“Dopo ogni offerta, abbiamo informato PSKY delle carenze materiali e offerto potenziali soluzioni. Nonostante questo feedback, PSKY non ha mai presentato una proposta che fosse superiore all’accordo di fusione di Netflix”, ha affermato il consiglio.
Warner Bros. Discovery ha anche affermato di non credere che ci sia una “differenza sostanziale nel rischio normativo tra l’offerta di Paramount e la fusione di Netflix” nonostante le assicurazioni di Ellison, sottolineando di aver “considerato attentamente i rischi normativi federali, statali e internazionali” sia per le offerte di Paramount che di Netflix. Ha inoltre affermato che la commissione di scioglimento di 5,8 miliardi di dollari di Netflix è “significativamente più alta” della commissione di scioglimento di 5 miliardi di dollari di Paramount.
Il consiglio ha sostenuto che l’offerta della Paramount è “illusoria”, sottolineando che può essere rescissa o modificata da PSKY in qualsiasi momento prima del suo completamento. Ha inoltre affermato che l’offerta “non può essere completata entro la data di scadenza attuale”, a causa della necessità, tra le altre cose, di approvazioni normative globali.
Ha inoltre sottolineato che WBD dovrebbe pagare a Netflix una commissione di scioglimento di 2,8 miliardi di dollari, che Paramount non si è offerta di rimborsare, e che dovrà sostenere circa 1,5 miliardi di dollari in costi di finanziamento se non completa uno scambio di debito pianificato con i suoi detentori di debito, cosa che non sarebbe consentita dall’offerta di Paramount. Questi costi di 4,3 miliardi di dollari rappresenterebbero circa 1,66 dollari per azione a carico degli azionisti di WBD se l’accordo con Paramount non si concludesse, ha affermato la società.
“Niente in questa struttura offre agli azionisti di WBD alcuna certezza sull’operazione. L’offerta di PSKY fornisce un livello di rischio insostenibile e un potenziale svantaggio per gli azionisti di WBD”, ha concluso il consiglio. “Non vediamo l’ora di portare avanti la nostra combinazione con Netflix e di offrire il valore convincente e certo che creerà per gli azionisti”.
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