Lunedì mattina la notizia che la Paramount sta montando un’offerta ostile di 30 dollari per azione per la Warner Bros. Discovery è stata una grande sorpresa, non solo perché l’accordo di WBD annunciato la scorsa settimana con Netflix lo faceva sembrare un fatto compiuto ma anche perché oggigiorno le offerte di acquisizione societarie ostili sono così rare.
La maggior parte degli acquirenti ora opta per un approccio amichevole e negoziato per evitare i grattacapi e i costi derivanti dalla presentazione di un’offerta indesiderata. Un aumento dell’attività degli azionisti attivisti ha soppiantato anche la necessità di un’effettiva offerta pubblica di acquisto.
Inoltre, un numero crescente di piani di “pillola avvelenata”, una tattica o provvedimento finanziario utilizzato per rendere proibitivamente costosa o meno desiderabile un’acquisizione indesiderata, sono stati messi in atto presso le aziende per respingere offerte ostili. Poi ci sono le questioni normative e le sfide che derivano dalla conquista degli azionisti (facendo loro una campagna, in realtà) delle società target con un’offerta pubblica.
Non c’è da stupirsi quindi accademici e altri hanno fissato il tasso di successo delle offerte ostili tra il 20% e il 40% negli ultimi due decenni.
Questo ci riporta al desiderio della Paramount e del CEO David Ellison di lasciare che i suoi ricchi premi da 30 dollari per azione parlino per lui con gli azionisti di WBD. L’offerta rappresenta un premio del 140% rispetto al prezzo in cui le azioni WBD venivano scambiate il 10 settembre, poco prima che trapelasse la notizia che la Paramount stava pianificando un’offerta.
Un portavoce del WBD non ha risposto immediatamente ad una richiesta di commento.
Un altro vantaggio è che la WBD non ha in atto un piano per le pillole avvelenate al momento e che solo il 20% degli azionisti è tenuto a convocare un’assemblea straordinaria per votare sulle offerte non richieste. Non è chiaro se la WBD stia considerando un piano di pillole avvelenate.
“Oggi la maggior parte delle aziende non adotta una pillola avvelenata fino a quando non viene fatta un’offerta ostile. Questo le tiene fuori dai guai con gli investitori istituzionali e i consulenti per procura – finché non viene fatta un’offerta ostile”, ha detto a TheWrap John Coffee, esperto di corporate governance e professore alla facoltà di giurisprudenza della Columbia University.
Le pillole sono state una difesa efficace.
Proprio il mese scorso, EW Scripps ha adottato un piano per i diritti degli azionisti di durata limitata, inclusa una pillola avvelenatadopo aver ricevuto un’offerta pubblica di acquisto dalla sua rivale Sinclair Broadcasting.
Scripps ha affermato che il piano ha lo scopo di proteggere gli azionisti da “tattiche coercitive” e di fornire al consiglio il tempo per “valutare attentamente l’offerta e qualsiasi altra potenziale alternativa strategica”.
Nel 2022, l’hedge fund Alden Global Capital ha fatto un’offerta non richiesta di 24 dollari per azione per acquisire l’editore di giornali Lee Enterprises, inclusa una gara per procura per sostituire i membri del consiglio: una classica strategia di acquisizione ostile. Lee ha resistito tramite una pillola avvelenata, ha rifiutato l’offerta di Alden e ha difeso con successo il consiglio.
Più famoso nella tradizione di Hollywood, La Lionsgate ha adottato una pillola avvelenata nel 2010 per contrastare molteplici tentativi di acquisizione ostili da parte del leggendario investitore Carl Icahn, che fu tra i leggendari predoni aziendali degli anni ’80 che contribuirono a definire l’era dei “Barbari al cancello”.
Columbia’s Coffee ha affermato che il caso della Paramount potrebbe essere semplicemente un’anomalia. “Le offerte ostili raramente vincono, a meno che l’offerente non riesca a vincere una gara per procura per prendere il controllo del consiglio. Ma sospetto che la maggior parte di Hollywood sia dalla parte della Paramount, così come un certo occupante della Casa Bianca, il che significa per me che si possono ignorare le solite statistiche e vedere questo come un caso con potenti alleati dalla parte della Paramount che possono bloccare o rinviare per sempre l’offerta di Netflix.”
Ciò non vuol dire che avere tasche profonde, come fanno gli Ellison, possa anche fornire un vantaggio.
Dopotutto, il padre di Ellison, Larry, co-fondatore di Oracle, vinse un’acquisizione ostile da 10,3 miliardi di dollari di PeopleSoft nel 2004. Nel complesso, Oracle fece sei offerte per PeopleSoft. La Paramount aveva fatto sei offerte per WBD prima di accettare la sua offerta ostile.
Poi c’è Elon Musk e il suo tentativo ostile di successo per Twitter nel 2022. Il consiglio di amministrazione di Twitter ha adottato una pillola avvelenata, ma alla fine ha accettato l’offerta di acquisizione da 44 miliardi di dollari di Musk.
Rupert Murdoch ha anche dimostrato come un’offerta sostanziosa per gli azionisti possa aprire la strada a un grosso accordo mediatico, anche quando l’azienda non è ufficialmente sul mercato.
Nel 2007, Murdoch fatto un’offerta non richiesta di 5 miliardi di dollari per Dow Jones, società madre del Wall Street Journal. All’epoca, l’offerta di Murdoch di 60 dollari per azione rappresentava un premio del 65% rispetto al prezzo delle azioni più recente di Dow Jones e faceva pressione sulla famiglia Bancroft, proprietaria di maggioranza, affinché lo prendesse sul serio. Nonostante la riluttanza iniziale della famiglia e le preoccupazioni della redazione sull’indipendenza editoriale, l’offerta di Murdoch era imbattibile e entro la fine dell’anno fu in grado di aggiungere formalmente uno dei gioielli della corona del giornalismo al suo impero mediatico.
Ellison spera di avere lo stesso successo. Ma Murdoch non aveva un gigante dello streaming da 39 miliardi di dollari l’anno a ostacolarlo.
Il redattore multimediale Michael Calderone ha contribuito a questo rapporto.
