La Paramount sta presentando la sua offerta interamente in contanti per la Warner Bros. Discovery direttamente agli azionisti, solo l’ultima svolta in una delle più grandi saghe di M&A di tutti i tempi. Ma cosa succede dopo?
La mossa mette in difficoltà i piani di WBD di vendere i suoi studi e le sue risorse di streaming a Netflix, una mossa che potrebbe portare a enormi cambiamenti per l’industria dell’intrattenimento – soprattutto considerando la storia del gigante dello streaming che ha già sconvolto Hollywood.
Quindi cosa succede quando un acquirente diventa ostile? Rendendosi pubblica un’offerta pubblica di acquisto, la Paramount innesca alcune azioni intraprese nelle prossime settimane.
L’offerta pubblica di acquisto della Paramount sarà aperta per 20 giorni lavorativi, o fino all’8 gennaio, e il consiglio di amministrazione di Warner Bros Discovery dovrà rispondere entro 10 giorni lavorativi, o entro il 22 dicembre. La risposta arriverà sotto forma di un documento depositato presso la Securities and Exchange Commission che dettaglia le motivazioni del consiglio per aderire all’offerta Netflix.
Quello della Paramount nuovo deposito SEC condivide alcune informazioni. L’amministratore delegato della WBD David Zaslav e il consiglio hanno espresso preoccupazione per il finanziamento della Paramount e il potenziale controllo normativo relativo all’offerta, nonostante le profonde tasche della famiglia Ellison e lo stretto rapporto con il presidente Donald Trump. Di particolare preoccupazione a livello normativo è stata la possibilità di innescare una revisione da parte del Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti (CFIUS) a causa della coinvolgimento di investitori stranieri da tre fondi sovrani del Medio Oriente e dalla cinese Tencent Holdings, secondo il documento. Tencent è stata successivamente esclusa dall’accordo.
Lunedì, la Warner Bros. Discovery ha dichiarato di aver ricevuto e di “esaminare e considerare attentamente” l’offerta della Paramount. La società ha inoltre affermato che non modificherà la sua raccomandazione sull’accordo Netflix, che richiederà l’approvazione degli azionisti in un secondo momento, e ha consigliato agli azionisti di “non intraprendere alcuna azione in questo momento rispetto alla proposta di Paramount Skydance”. Durante questo periodo, gli azionisti di WBD possono vendere le proprie azioni alla Paramount per 30 dollari.
Gli azionisti hanno la possibilità di offrire le proprie azioni per venderle alla Paramount. Ma queste offerte richiedono una soglia minima affinché l’accordo possa procedere. Una volta chiusa la finestra e raggiunta la soglia, gli azionisti verrebbero pagati.
Trascorsi 20 giorni lavorativi, Paramount ha la possibilità di estendere l’offerta.
Inoltre, una soglia di appena il 20% degli azionisti di WBD che detengono azioni da almeno un anno può anche spingere per un’assemblea straordinaria per votare.
Se la Paramount acquisisse il 51% delle azioni in circolazione, controllerebbe la società. Netflix ha la possibilità di contrastare l’offerta di 30 dollari per azione.
Non è chiaro se gli azionisti di WBD accetteranno l’offerta in contanti ora, soprattutto con la prospettiva di un potenziale rialzo a lungo termine con l’accordo Netflix, che offre contanti, azioni Netflix e azioni nello spin-off in sospeso di Discovery Global, che dovrebbe dividersi nel terzo trimestre del prossimo anno. C’è anche la possibilità che anche la Paramount alzi la sua offerta.
Lunedì, in una telefonata con gli analisti, Ellison ha sostenuto che l’accordo di Netflix sarebbe valido “consolidare il dominio dello streaming” ed essere “dannoso per l’industria cinematografica e televisiva, minare il talento creativo, minacciare prezzi più alti per i consumatori e minacciare il futuro delle uscite cinematografiche”. Ha anche affermato che ha una “prospettiva normativa altamente incerta”.
“Portiamo la nostra offerta direttamente agli azionisti perché meritano trasparenza e la capacità di prendere una decisione informata”, ha continuato. “La nostra proposta è superiore a quella di Netflix in ogni aspetto: valore principale più elevato, maggiore certezza in tale valore, maggiore certezza normativa e un futuro pro Hollywood, pro consumatore e pro concorrenza. Siamo fiduciosi che una volta che gli azionisti avranno l’opportunità di scegliere per se stessi, sceglieranno Paramount.”
La presa in giro di Ellison
Un fattore potenzialmente importante per gli azionisti è una notizia tratta dall’archivio contenente i dettagli dei messaggi di testo inviati da Ellison a Zaslav.
“Ho appena provato a chiamarti per la nuova offerta che abbiamo presentato”, ha scritto Ellison a Zaslav la mattina del 4 dicembre. “Ti ho ascoltato con tutte le tue preoccupazioni e credo che le abbiamo affrontate nella nostra nuova proposta. Per favore, richiamami quando puoi per discutere in dettaglio. ”
Quando Zaslav e WBD non hanno risposto, Ellison ha proseguito con un altro messaggio, sottolineando che la Paramount stava offrendo “assoluta certezza”, “forte valore in contanti” e “velocità di chiusura”. Ha anche detto che la sua offerta non era l’offerta “migliore e definitiva” della società.
Se 30 dollari per azione in contanti non sono la migliore offerta, gli azionisti potrebbero resistere fino a quando non vedranno quanto in alto potrebbe effettivamente arrivare la Paramount.
