Il consiglio di amministrazione di Warner Bros Discovery (WBD) ha respinto all’unanimità l’ultimo tentativo di Paramount Skydance di acquisire lo studio, affermando che la sua offerta ostile rivista da 108,4 miliardi di dollari equivaleva a un rischioso buyout con leva finanziaria che gli investitori dovrebbero rifiutare.
Mercoledì, in una lettera agli azionisti, ha affermato il consiglio di amministrazione della WBD L’offerta della Paramount dipende da “una quantità straordinaria di finanziamento del debito” che aumenta il rischio di chiusura. Ha riaffermato il proprio impegno nello streaming dell’accordo da 82,7 miliardi di dollari del colosso Netflix per lo studio cinematografico e televisivo e altre risorse.
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Alcuni investitori, tuttavia, hanno respinto l’amministratore delegato della Warner Bros. Pentwater Capital Management, Matthew Halbower, affermando che il consiglio di amministrazione del colosso dei media ha “commesso un errore” non considerando l’offerta della Paramount.
Mercoledì sulla CNBC, Halbower ha definito l’accordo “economicamente superiore”.
Il piano di finanziamento della Paramount caricherebbe il piccolo studio di Hollywood con 87 miliardi di dollari di debiti una volta conclusa l’acquisizione, rendendolo il più grande buyout con leva finanziaria della storia, ha detto martedì agli azionisti il consiglio di amministrazione della Warner Bros dopo aver votato contro l’offerta in contanti di 30 dollari per azione. La lettera accompagnava un documento di fusione modificato di 67 pagine che esponeva le ragioni per respingere l’offerta della Paramount.
L’accordo Paramount “resta inadeguato”
L’offerta rivista di Paramount “rimane inadeguata, soprattutto considerando il valore insufficiente che fornirebbe, la mancanza di certezza nella capacità di Paramount Skydance di completare l’offerta e i rischi e i costi sostenuti dagli azionisti di WBD nel caso in cui Paramount Skydance non riuscisse a completare l’offerta”, ha scritto il consiglio di amministrazione della Warner Bros.
La Paramount, che ha un valore di mercato di circa 14 miliardi di dollari, ha proposto di utilizzare 40 miliardi di dollari di capitale, che sarebbero garantiti personalmente dal co-fondatore miliardario di Oracle Larry Ellison, il cui figlio David è amministratore delegato della Paramount, e 54 miliardi di dollari di debito per finanziare l’accordo.
Il suo piano di finanziamento indebolirebbe ulteriormente il suo rating creditizio, che S&P Global già valuta a livelli spazzatura, e metterebbe a dura prova il suo flusso di cassa, aumentando il rischio che l’accordo non venga concluso, ha affermato il consiglio di amministrazione della Warner Bros. Netflix, che ha offerto 27,75 dollari per azione in contanti e azioni, ha un valore di mercato di 400 miliardi di dollari e un rating creditizio investment grade.
La decisione mantiene la Warner Bros sulla buona strada per perseguire l’accordo con Netflix, anche dopo che la Paramount ha modificato la sua offerta il 22 dicembre per affrontare le precedenti preoccupazioni sulla mancanza di una garanzia personale da parte di Ellison, che è l’azionista di controllo della Paramount.
Paramount e Netflix sono in lizza per ottenere il controllo della Warner Bros e, con essa, dei suoi apprezzati studi cinematografici e televisivi e della sua vasta libreria di contenuti. I suoi redditizi franchise di intrattenimento includono Harry Potter, Il Trono di Spade, Friends e l’universo DC Comics; così come ambiti film classici come Casablanca e Citizen Kane.
Netflix applaude
I co-CEO di Netflix, Ted Sarandos e Greg Peters, hanno accolto con favore la decisione di Warner Bros mercoledì, affermando che riconosce l’accordo del gigante dello streaming “come la proposta superiore che offrirà il massimo valore ai suoi azionisti, così come ai consumatori, ai creatori e all’industria dell’intrattenimento in generale”.
Il presidente della Warner Bros, Samuel Di Piazza, ha detto alla CNBC che la società non è attualmente in trattative con la Paramount, ma rimane aperta a una transazione con la società guidata da Ellison, ed entrambi gli accordi hanno un percorso verso l’approvazione normativa.
“Dal nostro punto di vista, devono mettere sul tavolo qualcosa che sia convincente”, ha detto, riferendosi all’offerta della Paramount.
Il documento di mercoledì afferma che il consiglio di amministrazione della Warner Bros. si è riunito il 23 dicembre per rivedere l’offerta modificata della Paramount e ha notato alcuni miglioramenti, tra cui la garanzia personale di Ellison e una commissione di risoluzione inversa più elevata di 5,8 miliardi di dollari, ma ha riscontrato “costi significativi” associati all’offerta della Paramount rispetto a un accordo con Netflix.
La Warner Bros sarebbe obbligata a pagare al servizio di streaming una penale di 2,8 miliardi di dollari per aver abbandonato l’accordo di fusione con Netflix, 1,5 miliardi di dollari in commissioni ai suoi finanziatori e circa 350 milioni di dollari in costi di finanziamento aggiuntivi. Complessivamente, la Warner Bros. ha affermato che dovrà sostenere costi aggiuntivi per circa 4,7 miliardi di dollari per terminare il suo accordo con Netflix, ovvero 1,79 dollari per azione.
Il consiglio ha ripetuto alcune preoccupazioni che aveva espresso il 17 dicembre, come ad esempio che la Paramount avrebbe imposto restrizioni operative allo studio che avrebbero danneggiato la sua attività e la sua posizione competitiva, incluso il blocco del previsto spin-out delle reti televisive via cavo della società in una società pubblica separata, Discovery Global.
La Paramount ha offerto un “risarcimento insufficiente” per il danno arrecato all’attività dello studio, se l’accordo con la Paramount non fosse riuscito a concludersi, ha detto la Warner Bros.
La Paramount “ha ripetutamente omesso di presentare la proposta migliore” agli azionisti della Warner Bros, ha scritto il consiglio, “nonostante una chiara direzione” sulle carenze della sua offerta e sulle potenziali soluzioni.
Le manovre per la Warner Bros. sono diventate la battaglia per l’acquisizione più seguita da Hollywood, mentre gli studi cinematografici corrono per espandersi in mezzo alla crescente concorrenza delle piattaforme di streaming e alle volatili entrate cinematografiche.
Sebbene l’offerta di Netflix abbia un valore principale inferiore, gli analisti hanno affermato che presenta una struttura finanziaria più chiara e minori rischi di esecuzione rispetto all’offerta di Paramount per l’intera società, compresa la sua attività di TV via cavo.
“WBD non vuole vendere alla Paramount, quindi continuerà a rifiutare la Paramount finché sarà in grado di farlo”, ha affermato Ross Benes, analista di eMarketer.
“Ma questo processo non è finito… La Paramount avrà l’opportunità di fare ulteriori tentativi.”
Harris Oakmark, il quinto maggiore investitore della Warner Bros, aveva precedentemente dichiarato a Reuters che l’offerta rivista della Paramount non era “sufficiente”, sottolineando che non era sufficiente a coprire la commissione di scioglimento.
La Paramount ha sostenuto che la sua offerta dovrebbe affrontare meno ostacoli normativi, ma un’entità combinata Paramount-Warner Bros creerebbe un formidabile concorrente per il leader del settore Disney e unirebbe due importanti operatori televisivi e due servizi di streaming.
La valutazione del previsto spin-off Discovery Global della Warner Bros., che comprende le reti televisive via cavo CNN, TNT Sports e il servizio di streaming Discovery+, è vista come un importante punto critico. Gli analisti fissano il valore dei canali via cavo fino a 4 dollari per azione, mentre la Paramount suggerisce solo 1 dollaro.
I legislatori di entrambi i partiti hanno espresso preoccupazione per un ulteriore consolidamento nel settore dei media, e il presidente degli Stati Uniti Donald Trump ha dichiarato di avere intenzione di farlo pesare sull’acquisizione storica.
A Wall Street, Warner Bros. Discovery guadagna lo 0,3% nelle contrattazioni di mezzogiorno dopo la notizia del rifiuto dell’offerta. Anche Netflix è in rialzo dello 0,3. Nel frattempo la Paramount perde lo 0,1%.
