Anche dopo otto rifiuti, il CEO della Paramount David Ellison rimane imperterrito nella sua missione di acquistare la Warner Bros. Discovery. Questa ostinazione porterà molto dolore a tutte le parti coinvolte poiché l’esecutivo sta portando la sua guerra con Netflix e il consiglio di amministrazione di WBD in tribunale.
Ellison ha intentato una causa lunedì presso la Corte di Cancelleria del Delaware nel tentativo di estrarre maggiori informazioni sui termini dell’accordo Netflix e sui calcoli dietro il suo valore, e sta minacciando di sostituire a titolo definitivo il consiglio di amministrazione della Warner attraverso una battaglia per procura. Il piano? Il CEO di Paramount Skydance cercherà di influenzare gli azionisti affinché installino una nuova lista di amministratori e apportino modifiche allo statuto aziendale della società, sostenendo che l’attuale consiglio non agisce nel migliore interesse della società scegliendo Netflix.
Ma analogamente all’offerta pubblica di acquisto della Paramount, che ha raccolto solo 400.000 azioni al 19 dicembre prima della scadenza del 21 gennaio, l’opzione nucleare di una lunga sfida legale e di una battaglia per procura è difficile, hanno detto gli esperti a TheWrap.
“È molto difficile dimostrare che il consiglio si è sottratto o non ha rispettato i propri doveri fiduciari per ottenere il miglior valore possibile per gli azionisti di Warner Brothers Discovery. Il dollaro è il loro obiettivo principale in questo esercizio”, ha affermato Corey Martin, socio amministratore della pratica di finanza di intrattenimento di Granderson Des Rochers LLP. “Senza che la Paramount aumenti la propria offerta, non c’è alcun incentivo per gli azionisti a votare per la lista della Paramount. Tutto si riduce a una questione di soldi e se vogliono questa società, dovranno far saltare in aria l’offerta di Netflix.”
La mossa è solo l’ultima piega nella saga sempre più complicata del Gara di fusione e acquisizione della Warner Bros. Mentre la Paramount spera di trovare un punto debole nell’offerta Netflix, gli esperti affermano che la causa ha poche possibilità di successo e aggiungerebbe solo ulteriori complicazioni e ritardi a quello che dovrebbe essere un lungo processo di approvazione. Gli azionisti sono in gran parte alla ricerca di un’offerta più alta, che la Paramount non sembra disposta a fare poiché hanno ribadito la loro offerta “superiore” di 30 dollari per azione nella raffica di comunicati stampa delle ultime settimane.
L’analista senior di Emarketer Ross Benes ha detto a TheWrap che la causa di Ellison si presenta come “un tentativo disperato da parte di un’azienda che non ha ottenuto ciò che voleva”, ma ha avvertito che la Paramount “userà tutte le strade disponibili per spingere WBD a sottomettersi alla loro volontà”.
“È improbabile che la causa da sola possa ribaltare l’accordo a favore della Paramount”, ha aggiunto Benes. “Ma fa parte di una strategia più ampia continuare a premere finché qualcosa non cede e poi cogliere questa opportunità”.
Precedente familiare
La decisione di Ellison di recarsi in tribunale per concludere un accordo è di famiglia. Suo padre, azionista di Oracle e il secondo uomo più ricco del pianeta Larry Ellison, non esitò a citare in giudizio PeopleSoft nel 2003 nel bel mezzo della sua offerta ostile per il produttore di software aziendale, che aveva già raggiunto un accordo per fondersi con JD Edwards. Ellison ha vinto dopo una lunga battaglia legale, che includeva una causa da parte del Dipartimento di Giustizia, e alla fine ha acquisito PeopleSoft.
Sulla carta le situazioni sembrano simili. Ma la Paramount si trova in una posizione finanziaria molto più debole rispetto a Netflix, che anche dopo la volatilità del prezzo delle sue azioni vale ancora più di 400 miliardi di dollari contro i 13 miliardi di dollari della Paramount.
“Netflix ha un flusso di cassa e un bilancio superiori”, ha detto a TheWrap Stephen Henriques, ricercatore senior presso il Chief Executive Leadership Institute della Yale School of Management. “La Paramount sarà costretta ad affrontare un debito che richiederà anni, se non un decennio, per essere ripagato”.
Pur riconoscendo le difficili probabilità, Braden Perry, un avvocato specializzato in indagini normative e governative, ha dichiarato a TheWrap che il contenzioso potrebbe creare leva per la Paramount eliminando alcune protezioni del consiglio, come la riservatezza e la deferenza, o addirittura innescare ulteriori trattative. Martin ha affermato che la causa potrebbe essere semplicemente finalizzata a ottenere le informazioni aggiuntive necessarie per presentare un’offerta sufficientemente alta per battere Netflix, o potrebbe semplicemente aggiungere un altro ostacolo nel processo di approvazione dell’accordo da 83 miliardi di dollari.
“L’asticella è alta, ma non hanno bisogno di una vittoria definitiva. Hanno solo bisogno di rallentare il processo ed estrarre informazioni e far leva per provocare una rivalutazione”, ha spiegato Perry. “Ma in generale, i tribunali sono riluttanti a interferire con accordi a condizioni di mercato, a meno che non vi siano chiare violazioni fiduciarie. Molto probabilmente, questo ritarderà e potenzialmente rivedrà la transazione e forse, attraverso la scoperta, identificherà qualche leva.”
Nel frattempo, un voto per sostituire il consiglio si terrà normalmente durante l’assemblea annuale della Warner del 2026, che non ha fissato una data, anche se è necessaria una soglia di appena il 20% degli azionisti che detengono azioni da almeno un anno per poter convocare un’assemblea speciale prima di allora.
Il CEO di CELI, Jeffrey Sonnenfeld, ha sostenuto che le probabilità di Ellison di vincere una battaglia per procura sono “improbabili” e che i loro sforzi “non faranno la differenza” senza aumentare la sua offerta oltre i 30 dollari per azione. Nonostante gli ostacoli normativi, Sonnenfeld e Henriques hanno dichiarato a TheWrap che l’accordo Netflix così com’è rappresenta in definitiva un’opportunità a lungo termine migliore per gli azionisti rispetto a Paramount.
“Non ci sono prove a riguardo [shareholders] avere fiducia che l’accordo con la Paramount sarà una transazione fluida come Ellison sostiene che sarebbe. Fondamentalmente, [the Ellisons are] esagerando come alleati di Trump”, ha detto Sonnenfeld a TheWrap. “Questo carico di debito è problematico, è già classificato come spazzatura. Quindi sarà piuttosto difficile”.
Fino agli azionisti
Lunedì la Warner Bros. Discovery ha criticato la mossa della Paramount, sostenendo che “sta cercando di distrarre con una causa senza merito e attacchi a un consiglio che ha fornito una quantità senza precedenti di valore per gli azionisti”.
“Nonostante sei settimane e altrettanti comunicati stampa da parte della Paramount Skydance, deve ancora aumentare il prezzo o rimediare alle numerose ed evidenti carenze della sua offerta”, ha detto un portavoce a TheWrap. “Nonostante le sue molteplici opportunità, Paramount Skydance continua a proporre una transazione che il nostro consiglio di amministrazione ha concluso all’unanimità non è superiore all’accordo di fusione con Netflix”.
Anche con una garanzia personale irrevocabile da parte di Larry Ellison, WBD ha sottolineato il fatto che abbandonare il suo accordo con Netflix a favore di Paramount potrebbe comportare costi totali di 4,7 miliardi di dollari, o 1,79 dollari per azione. Ha inoltre avvertito che i 55 miliardi di dollari di finanziamento del debito della Paramount aumentano il rischio che l’accordo possa fallire e ha citato altre restrizioni operative e di rifinanziamento del debito che potrebbero danneggiare l’attività di WBD.
Alla fine, senza l’approvazione del consiglio, l’ultima speranza di Ellison è nelle mani degli azionisti, che offrono sentimenti contrastanti.
Il presidente di GAMCO Investors, Mario Gabelli, ha dichiarato lunedì a TheWrap che intende ancora offrire la maggior parte delle oltre 5 milioni di azioni dei suoi clienti alla Paramount e ha invitato Netflix a semplificare la struttura della sua offerta. Ha anche detto che la Paramount dovrebbe trattenere l’aumento della sua offerta finché non vedrà come si svolgerà il suo contenzioso con WBD.
Il quinto maggiore azionista della Warner Associati Harris ritiene che l’offerta rivista di 108,4 miliardi di dollari della Paramount sia “non sufficiente” e ha chiesto alla società di media di aumentare l’offerta, mentre il settimo maggiore azionista del colosso dei media Gestione del capitale Pentwater ha accusato il consiglio di amministrazione della Warner Bros. di non aver dialogato adeguatamente con la Paramount e di aver violato il suo dovere fiduciario.
“Abbiamo la possibilità di votare per chi ci rappresenta nel consiglio di amministrazione. Abbiamo la possibilità di votare se vogliamo o meno la transazione Netflix”, ha detto la settimana scorsa alla CNBC il CEO di Pentwater Matt Halbower. “Siamo una piccola voce, ma penso che sia importante che il consiglio ascolti almeno la nostra voce come settimo maggiore azionista, perché penso che quello che stanno facendo sia sbagliato. Se la Paramount se ne va, allora è un’occasione persa.”
Si prevede che gli azionisti di Warner Bros. Discovery voteranno sull’accordo con Netflix a fine primavera o all’inizio dell’estate. Netflix, che sta collaborando con le autorità di regolamentazione tra cui il Dipartimento di Giustizia e la Commissione Europea, ha affermato che il suo accordo si concluderà tra 12 e 18 mesi, mentre Paramount ha sostenuto che la sua offerta si concluderà entro un anno.
Il Dipartimento di Giustizia chiesto ulteriori informazioni nella revisione dell’offerta pubblica di acquisto della Paramount, i legislatori di Capitol Hill hanno già avviato un’audizione per valutare l’impatto di una potenziale fusione WBD sui consumatori e sulla concorrenza. Una sentenza favorevole da parte del Dipartimento di Giustizia potrebbe avvantaggiare l’argomentazione di approvazione normativa della Paramount.
Paul Nary, un assistente professore della Wharton School of Management specializzato in strategie di M&A, ha detto a TheWrap come andrà a finire la situazione è “nessuno lo sa” e ha fissato le probabilità nel caso Paramount-Netflix a un 50-50.
“La Paramount è chiaramente ancora seria nel rimanere in gioco e sfruttare qualunque vantaggio possibile”, ha detto Nary. “La maggior parte delle volte, se il vincitore è lo sfidante e non l’offerente storico, in genere deve proporre un prezzo più alto o qualcosa per rendere la sua offerta più allettante. È raro vincere senza presentarsi e offrire condizioni migliori.”
