Il consiglio di amministrazione della Warner Bros. Discovery ha confermato di aver ricevuto il film dalla Paramount offerta modificata, interamente in contanti, di 30 dollari per azione per l’intera azienda.
“Il Consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery, coerentemente con i suoi doveri fiduciari e in consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali indipendenti, esaminerà attentamente e considererà l’offerta di Paramount Skydance in conformità con i termini dell’accordo di Warner Bros. Discovery con Netflix, Inc”, ha affermato la società in una nota.
Lunedì, il co-fondatore di Oracle Larry Ellison ha accettato di fornire una “garanzia personale irrevocabile” di 40,4 miliardi di dollari del finanziamento azionario per l’offerta di 108,4 miliardi di dollari della Paramount per Warner Bros. Discovery e qualsiasi richiesta di risarcimento danni contro Paramount.
Ellison ha inoltre accettato di non revocare il fondo fiduciario di famiglia o di “trasferire negativamente” i suoi beni mentre una transazione è in corso. Inoltre, Paramount documenti pubblicati per confermare che il trust della famiglia Ellison possiede circa 1,16 miliardi di azioni ordinarie Oracle, nonché tutte le sue passività materiali.
Ha inoltre aumentato la commissione di scioglimento da 5 miliardi di dollari a 5,8 miliardi di dollari nel caso in cui l’accordo non ottenga l’approvazione normativa e ha offerto maggiore flessibilità alla WBD su “operazioni di rifinanziamento del debito, dichiarazioni e accordi operativi provvisori”.
L’offerta modificata è condizionata, tra le altre cose, al fatto che WBD continui a possedere il 100% delle sue attività di rete globale. Tutti gli altri termini e condizioni dell’offerta rimangono invariati.
L’offerta modificata arriva dopo che il consiglio di amministrazione di WBD ha respinto all’unanimità la sua offerta interamente in contanti, 30 dollari per azione, definendola “inadeguata” e “illusoria”. L’offerta ha segnato la sesta proposta avanzata nel corso di dodici settimane.
La sesta offerta della Paramount include un totale di 40,7 miliardi di dollari in finanziamenti azionari, di cui 11,8 miliardi di dollari dalla famiglia Ellison e 24 miliardi di dollari dal Fondo di investimento pubblico dell’Arabia Saudita, dalla Qatar Investment Authority e dalla L’imad Holding Company di Abu Dhabi, secondo un deposito presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Secondo il rapporto, gli Affinity Partners di Kushner avevano contribuito con 200 milioni di dollari prima di ritirarsi New York Times.
Gli Ellison e RedBird Capital Partners di Gerry Cardinale hanno affermato di aver precedentemente concordato di sostenere completamente il 100% del finanziamento azionario attraverso il fondo fiduciario della famiglia Ellison.
Comprende anche 54 miliardi di dollari di finanziamenti con debito impegnato da Bank of America, Citibank e Apollo Global Management. Circa 17 miliardi di dollari erano stati riservati per consentire alla WBD di estendere un prestito ponte esistente.
Tra le preoccupazioni del consiglio c’era il fatto che la famiglia Ellison abbia “costantemente indotto in errore” gli azionisti di WBD affermando che i 40,7 miliardi di dollari di finanziamento azionario nella transazione proposta sono completamente sostenuti dalla famiglia Ellison. All’epoca, sostenevano che il trust revocabile “non sostituisce un impegno garantito da parte di un azionista di controllo” e che le sue attività e passività “non sono rese pubbliche e sono soggette a modifiche”.
Il consiglio ha inoltre sostenuto che l’offerta si basa “sull’affidabilità creditizia di una società con una capitalizzazione di mercato di 15 miliardi di dollari con un rating di credito pari o solo un livello superiore allo status di ‘spazzatura’ assegnato dalle due principali agenzie di rating” e che i suoi 9 miliardi di dollari in sinergie proposte sono “entrambi ambiziosi dal punto di vista operativo e renderebbero Hollywood più debole, non più forte”.
Inoltre, hanno affermato che l’offerta non può essere completata entro la data di scadenza attuale a causa della necessità, tra le altre cose, di approvazioni normative globali – e la società e gli azionisti dovranno affrontare costi di 4,3 miliardi di dollari nel caso in cui non venga chiusa. La Paramount ha affermato che l’accordo si concluderà entro un anno, mentre Netflix ha affermato che il suo accordo si concluderà tra 12 e 18 mesi.
“Niente in questa struttura offre agli azionisti di WBD alcuna certezza sull’operazione. L’offerta di PSKY fornisce un livello di rischio insostenibile e un potenziale svantaggio per gli azionisti di WBD”, ha concluso il consiglio. “Non vediamo l’ora di portare avanti la nostra combinazione con Netflix e di offrire il valore convincente e certo che creerà per gli azionisti”.
Oltre all’offerta modificata, Paramount ha prorogato la scadenza per la sua offerta pubblica alle 17:00 ET del 21 gennaio. La società ha affermato che 397.252 azioni erano state validamente offerte e non ritirate dall’offerta pubblica alle 18:00 ET del 19 dicembre. Senza l’approvazione del consiglio, Paramount avrebbe bisogno di almeno il 90% delle azioni in circolazione di WBD affinché la sua offerta pubblica abbia successo. WBD ha circa 2,48 miliardi di azioni in circolazione.
